Distribution Solutions Group completa la adquisición de Hisco

CHICAGO--(BUSINESS WIRE)--8 de junio de 2023--

Distribution Solutions Group, Inc. (Nasdaq: DSGR) ("DSG" o la "Compañía"), una importante empresa de distribución especializada, anunció hoy que la Compañía completó la adquisición previamente anunciada de HIS Company, Inc., ("Hisco"), una distribuidor líder de productos especializados que sirven aplicaciones de tecnología industrial de alto crecimiento. En relación con esta transacción, DSG combinará las operaciones de TestEquity e Hisco, creando uno de los proveedores más grandes al servicio de las industrias de diseño, producción y reparación de productos electrónicos.

Hisco, fundada en 1970, opera en 38 ubicaciones en América del Norte, incluidas sus instalaciones de conversión de precisión que brindan fabricación de valor agregado y su Grupo de materiales adhesivos que brinda una variedad de soluciones de reenvasado personalizadas. Hisco ofrece a los clientes una amplia gama de productos, incluidos adhesivos, productos químicos y cintas, así como materiales especiales. Hisco también ofrece programas VMI y RFID con capacidades de almacenamiento especializadas.

Condiciones de Adquisición y Financiamiento

En relación con la transacción, DSG pagó 269,1 millones de dólares al cierre, con un posible pago adicional de ganancias de hasta 12,6 millones de dólares, sujeto a que Hisco alcance ciertos objetivos de rendimiento. DSG también pagará $37,5 millones en efectivo o acciones comunes de DSG en bonos de retención a ciertos empleados de Hisco que permanezcan empleados con Hisco o sus afiliados durante doce meses o más después del cierre de la transacción.

DSG financió la transacción utilizando una combinación de su línea de crédito modificada ampliada y los ingresos recaudados de su oferta de derechos de capital con los accionistas existentes. Para el año fiscal finalizado el 31 de octubre de 2022, Hisco generó ventas por más de $400 millones y un EBITDA ajustado de aproximadamente $29 millones (1). DSG espera que la adquisición de Hisco sea acumulativa sobre una base ajustada a partir de 2023.

Piper Sandler & Co. actuó como asesor financiero y Mayer Brown LLP actuó como asesor legal de DSG en esta adquisición.

(1) Consulte la conciliación GAAP a no GAAP adjunta.

Acerca de Distribution Solutions Group, Inc.

Distribution Solutions Group ("DSG") es una empresa de distribución especializada de primer nivel que ofrece soluciones de distribución de alto contacto y valor agregado para los mercados de mantenimiento, reparación y operaciones (MRO), el fabricante de equipos originales (OEM) y las tecnologías industriales. DSG se formó a través de la combinación estratégica de Lawson Products, Inc., líder en distribución MRO de piezas C; 301 HW Opus Holdings, Inc., que realiza negocios como Gexpro Services, un proveedor líder mundial de servicios de cadena de suministro para clientes de fabricación; y TestEquity Acquisition, LLC ("TestEquity"), líder en soluciones de medición y pruebas electrónicas.

A través de sus negocios colectivos, DSG se dedica a ayudar a los clientes a reducir su costo total de operación aumentando la productividad y la eficiencia con los productos correctos, soporte técnico experto y entrega rápida y confiable para ser un proveedor de soluciones integral. DSG atiende a 110 000 clientes en varios mercados finales diversos con el respaldo de más de 3100 empleados dedicados y sólidas asociaciones con proveedores. DSG realiza envíos desde centros de servicio y distribución estratégicamente ubicados a clientes en América del Norte, Europa, Asia, América del Sur y Medio Oriente.

Para obtener más información sobre Distribution Solutions Group, visite www.distributionsolutionsgroup.com.

Acerca de TestEquity

TestEquity® es un distribuidor líder enfocado en proporcionar la selección más grande y de la más alta calidad de equipos y soluciones de prueba y medición, suministros de producción electrónica y kits de herramientas de sus socios fabricantes líderes que respaldan la tecnología, aeroespacial, defensa, automotriz, electrónica, educación y industrias médicas. TestEquity también diseña una línea completa de cámaras de prueba ambiental de la más alta calidad de la industria. Sirviendo a ingenieros de prueba y diseño electrónico, así como a técnicos de mantenimiento, ensamblaje de fabricación industrial y la comunidad de reparación de telecomunicaciones, TestEquity presenta más de 250,000 productos de más de 700 marcas de fabricantes. TestEquity continúa beneficiándose de la electrificación ubicua de todo tipo de productos en la mayoría de las industrias, incluidas IOT, EV y 5G. Para obtener más información, visite www.testequity.com.

Acerca de Hisco

Durante más de 50 años, Hisco, propiedad de los empleados, ha sido líder en soluciones de cadena de suministro. Hisco es una empresa de distribución especializada que atiende a los mercados de ensamblaje electrónico, aeroespacial y de defensa, médico y otros mercados industriales. Hisco ofrece creación de valor documentada a sus casi 10.000 clientes a través de productos de calidad, soluciones de proceso y ahorro de costes. Hisco también ofrece almacenamiento especializado para almacenamiento en frío y servicios de inventario gestionados por proveedores. Para obtener más información, visite www.hisco.com.

Declaraciones prospectivas

Este comunicado de prensa contiene declaraciones a futuro dentro del significado de la Sección 27A de la Ley de Valores de 1933, enmendada (la "Ley de Valores"), la Sección 21E de la Ley de Bolsa de Valores de 1934, enmendada, y el "puerto seguro" disposiciones de la Ley de Reforma de Litigios sobre Valores Privados de 1995, que implican riesgos e incertidumbres. Los términos "apuntar", "anticipar", "creer", "contemplar", "continuar", "podría", "asegurar", "estimar", "esperar", "pronosticar", "si", "pretender", "probable", "puede", "podría", "objetivo", "perspectiva", "plan", "posicionado", "potencial", "predecir", "probable", "proyecto", "deberá", "debería" , "estrategia", "voluntad", "sería" y otras palabras y términos de significado y expresión similares tienen por objeto identificar declaraciones prospectivas.

Las declaraciones prospectivas no se relacionan con hechos históricos o actuales y son solo predicciones y reflejan las opiniones de la Compañía a la fecha en que se realizan con respecto a eventos futuros y desempeño financiero. Estas declaraciones no son garantías de rendimiento futuro e implican riesgos, incertidumbres y suposiciones que son difíciles de predecir. La Compañía no garantiza que se pueda lograr cualquier objetivo establecido en las declaraciones prospectivas y advierte a los lectores que no confíen indebidamente en dichas declaraciones, que se refieren solo a la fecha en que se realizaron. Estas declaraciones se basan en las expectativas, intenciones o creencias actuales de la administración de la Compañía y están sujetas a suposiciones e incertidumbres que podrían causar que los resultados reales difieran materialmente de los descritos en las declaraciones prospectivas. Los factores que podrían causar o contribuir a tales diferencias o que podrían impactar el negocio, la situación financiera y los resultados de las operaciones de la Compañía incluyen (1) dificultades o gastos imprevistos relacionados con la adquisición de Hisco por parte de la Compañía (la "Transacción"), (2 ) dificultades para integrar las operaciones comerciales de la Compañía e Hisco, lo que puede resultar en que la compañía combinada no opere con la eficacia y eficiencia esperadas, (3) la capacidad de la Compañía para lograr las sinergias contempladas con respecto a la Transacción, (4) la falla retener a la gerencia y empleados clave de Hisco y sus subsidiarias, (5) reacciones desfavorables a la Transacción por parte de clientes, competidores, proveedores y empleados, y (6) la posibilidad de que ciertas suposiciones con respecto al negocio de Hisco o la Transacción puedan resultar ser incorrecto. Además de los factores identificados en este documento, ciertos riesgos asociados con el negocio de la Compañía también se analizan de vez en cuando en los informes que la Compañía presenta ante la Comisión de Bolsa y Valores de EE. UU. La información contenida en este comunicado de prensa es a la fecha indicada anteriormente. La Compañía no asume ninguna obligación de actualizar las declaraciones prospectivas contenidas en este comunicado de prensa como resultado de nueva información o eventos o desarrollos futuros.

Medidas financieras no GAAP; Regulación G GAAP de la SEC Conciliaciones

Parte de la información financiera y los datos contenidos en este comunicado de prensa relacionados con Hisco, como los ingresos y el EBITDA ajustado, no se han preparado de acuerdo con los GAAP. DSG cree que estas medidas financieras que no son GAAP brindan información útil para la administración y los inversionistas con respecto a ciertas tendencias financieras y comerciales relacionadas con la condición financiera y los resultados de las operaciones de Hisco. DSG no considera que las medidas no GAAP sean una alternativa a las medidas financieras determinadas de acuerdo con GAAP. La limitación principal de estas medidas financieras que no son GAAP es que pueden excluir partidas significativas de gastos e ingresos que los GAAP exigen que se reconozcan en los estados financieros consolidados de DSG. Además, reflejan el ejercicio del juicio de la gerencia sobre qué elementos de gastos e ingresos se excluyen o incluyen en la determinación de estas medidas financieras que no son GAAP. No se debe confiar en las medidas financieras que no son GAAP, en su totalidad o en parte, al evaluar la situación financiera, los resultados de las operaciones o las perspectivas futuras de DSG, Hisco o la compañía combinada. Las medidas financieras que no son GAAP deben considerarse además de, y no como una alternativa para, los resultados informados de DSG preparados de acuerdo con GAAP. En este comunicado de prensa se incluye una conciliación de las medidas financieras no GAAP con las medidas financieras GAAP comparables más cercanas.

Conciliación de ingresos GAAP e ingresos operativos GAAP para

Ingresos ajustados no GAAP y EBITDA ajustado no GAAP

(Dólares en miles)

Ingresos PCGA

1,151,422

403,675

Ingresos previos a la fusión (1)

117,877

Ingresos ajustados

1,269,299

Utilidad operativa GAAP

41,786

9,101

Resultado operativo previo a la fusión (1)

12,076

Utilidad Operativa Ajustada

53,862

Depreciación y amortización

47,275

7,306

Ajustes:

Costes de fusión/integración (2)

15,633

Compensación basada en acciones (3)

(6,147

)

6,872

Gastos de indemnización (4)

3,422

Costos relacionados con la adquisición (5)

2,782

873

Inventario valor neto realizable adj. (6)

1,737

4,353

Aumento de inventario (7)

2,867

Otros no recurrentes (8)

1,597

EBITDA ajustado

123,028

28,505

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CONTACTO: Contacto de la empresa:

grupo de soluciones de distribución, inc.

Ronald J. Knutson

Vicepresidente Ejecutivo y Director Financiero

773-304-5665

Contactos de relaciones con inversores:

Asesores de tres partes, LLC

Steven Hooser o Sandy Martin

214-872-2710

PALABRA CLAVE: ILLINOIS ESTADOS UNIDOS AMÉRICA DEL NORTE

PALABRA CLAVE DE LA INDUSTRIA: CONSTRUCCIÓN Y PROPIEDAD OTRA MANUFACTURA EMBALAJE TRANSPORTE EN CAMIONES LOGÍSTICA/GESTIÓN DE LA CADENA DE SUMINISTRO OTRA CONSTRUCCIÓN Y PROPIEDAD TRANSPORTE MANUFACTURA

FUENTE: Distribution Solutions Group, Inc.

Derechos de autor Business Wire 2023.

PUB: 08/06/2023 18:30/DISCO: 08/06/2023 18:31

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